Разъяснения, связанные с применением положений Указания Банка России от 18.06.2025 № 7089-У*

Понятие «нерезидент» применяется согласно пункту 7 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

Например, в ситуации, когда у Резидента имеется дочернее общество, находящееся за рубежом, указывается совокупность обязательств Резидента и этого дочернего общества перед нерезидентом  в агрегированном виде, вне зависимости от того, что формально такое дочернее общество может быть зарегистрировано в одной юрисдикции с нерезидентом.

Для целей составления Отчета понятия «резидент» и «нерезидент» используются в значениях, установленных Федеральным законом № 173-ФЗ.

Так, согласно подпункту «в» пункта 6 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ резидентами признаются юридические лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением иностранных юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с Федеральным законом «О международных компаниях»¹.

Иные лица, не указанные в пункте 6 упомянутой части, признаются нерезидентами в соответствии с подпунктом «ж» пункта 7 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

Кроме того, в соответствии с подпунктом «е¹» пункта 7 части 1 статьи 1 иностранные юридические лица, зарегистрированные в соответствии с Федеральным законом «О международных компаниях», признаются нерезидентами.

Учитывая изложенное, международные компании относятся к нерезидентам.

В соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом на консолидированной основе, включая информацию в отношении всех юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются дочерними обществами такого Резидента.

Дочерние хозяйственные общества определяются в соответствии со статьей 67³ ГК РФ, пунктом 1 которой определено, что хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, фактическая возможность определять такие решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего хозяйственного общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним хозяйственным обществом.

В соответствии с подпунктом 8.2 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы информация указывается в отношении денежных средств в иностранной валюте, размещенных на банковских счетах и (или) на счетах по вкладам (депозитам), открытых Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии) в уполномоченных банках, указанных в пункте 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ уполномоченные банки – кредитные организации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеющие право на основании лицензии Банка России осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте, а также филиалы иностранных банков, в отношении которых Банком России принято решение об их аккредитации на территории Российской Федерации, через которые иностранные банки осуществляют деятельность на территории Российской Федерации на основании лицензии Банка России.

Поручительство – обязательство субъекта (поручителя) перед кредитором за то, что должник исполнит свое обязательство перед этим кредитором полностью или частично.

В соответствии с пунктом 2 Порядка Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом в агрегированном виде в отношении себя и юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются его дочерними хозяйственными обществами.

При этом в раздел 1 Формы включается информация только по тем юридическим лицам (включая Резидента), информация по которым представляется в разделах 2, 3 и 4 Формы, в соответствующем отчетном периоде.

В Отчете не отражается внутригрупповая задолженность между юридическими лицами, перечисленными в разделе 1 Отчета.

Если у юридического лица незначительные остатки (ноль после округления), то информация включается в раздел 1 Отчета и в консолидируемые суммы данных. Если значения нулевые до округления или отсутствуют, то информация не включается.

Таким образом, в приведенном примере остается информация по всем уполномоченным банкам.

В соответствии с пунктом 5 Порядка, суммы денежных средств указываются в целых числах (по правилам математического округления).

Разделы (подразделы) не заполняются, если нет информации.

Разделы (подразделы), которые не подлежат заполнению в соответствующий отчетный период, можно не заполнять или удалить.

Да, такая информация подлежит включению в Отчет.

В соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ резидент представляет Информацию об активах и обязательствах в отношении всех дочерних хозяйственных обществ (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации) на консолидированной основе.

При этом для целей заполнения раздела 1 Формы статус юридического лица определяется в соответствии с пунктами 6 и 7 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ.

Информация об активах и обязательствах должна быть представлена в форме электронного документа в виде файла (файлов) с расширением *.xls (*.xlsx) (с возможностью его (их) сохранения на электронных носителях информации, поиска и копирования в нем (них) произвольного фрагмента текста средствами для просмотра).

Указанные электронные документы отправляются через обращение (запрос) в ЛК.

Для отправки электронных документов требуется заполнить адресатов первого и второго уровня, информацию по отправителю и подписанту, а также вид отчета и соответствующий отчетный период.

По другим вопросам следует обращаться в Службу технической поддержки ЛК.

Подробная инструкция по работе с ЛК

Телефон технической поддержки – 8 (800) 250-59-54.

Да. В соответствии с пунктом 6 Порядка в случае необходимости корректировки представленных сведений за предыдущие отчетные периоды (месяцы, кварталы) повторное представление в Банк России Формы, содержащей уточненные значения показателей, осуществляется не позднее пятого рабочего дня после дня выявления необходимости такой корректировки.

В соответствии с пунктом 4 Порядка Информация об активах и обязательствах (в части подразделов 2.1-2.4 и 2.6 раздела 2, подраздела 3.2 раздела 3, раздела 4 Формы) представляется ежемесячно по состоянию на последний календарный день месяца (включительно) в срок не позднее двадцати рабочих дней после дня окончания календарного месяца, за который составлена Информация об активах и обязательствах.

Таким образом, утро 01.10.2025 не включается в Отчет (30.09.2025 – последний календарный день месяца включается полностью).

В случае, если Отчет направляется через ЛК в форме электронного документа в виде файла (файлов) с расширением *.xls (*.xlsx), достаточно подписания усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица.

В случае, если документ направляется на бумажном носителе, подписанный уполномоченным представителем Резидента, прилагается документ, подтверждающий его полномочия.

Таким образом, подписывать Отчет вправе любое уполномоченное лицо (не обязательно генеральный директор).

Доверенность или приказ, подтверждающие полномочия лица на подписание Отчета, прикладываются при направлении Отчета исключительно на бумажном носителе.

Доверенность оформляется в соответствии со статьей 185 ГК РФ (конкретные формулировки должны соответствовать общим положениям о доверенности, установленным гражданским законодательством).

При направлении Отчета на бумажном носителе доверенность может быть не машиночитаемая.

Нет. В соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ Информация об активах и обязательствах представляется Резидентом на консолидированной основе, включая информацию в отношении всех юридических лиц (в том числе созданных в соответствии с законодательством иностранных государств и имеющих местонахождение за пределами территории Российской Федерации), которые являются дочерними хозяйственными обществами такого Резидента.

Таким образом, информация в отношении дочерних хозяйственных обществ такого Резидента, в том числе сведения о которых не включаются в консолидированную отчетность МСФО, подлежит включению в состав Информации об активах и обязательствах.

Информация об активах и обязательствах подлежит представлению Резидентами в Банк России в соответствии с частью 5 статьи 24 Федерального закона № 173-ФЗ, вне зависимости от их обязанности формировать консолидированную отчетность по МСФО.

В соответствии с абзацем шестым части 6 статьи 22 Федерального закона № 173-ФЗ Банк России формирует Перечень по критериям, определенным Банком России по согласованию с Минфином России и Минэкономразвития России. Все Резиденты, которые соответствуют критериям, обязаны представлять Информацию об активах и обязательствах. Возможность исключения Резидентов из Перечня по усмотрению Банка России действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрена.

В случае если Резидент имеет дочерние хозяйственные общества (далее – головная организация), которые также включены в Перечень, то такие дочерние хозяйственные общества обязаны представлять Информацию об активах и обязательствах по себе и своим дочерним хозяйственным обществам.

Вместе с тем, если дочерние хозяйственные общества самостоятельно представляют за себя Информацию об активах и обязательствах, полагаем возможным головной организации не включать в Отчет информацию о них.

В соответствии с пунктом 7 Порядка в раздел 1 Формы включается информация только по тем юридическим лицам (включая Резидента), информация по которым представляется в разделах 2, 3 и 4 Формы, в соответствующем отчетном периоде (месяце, квартале).

Соответственно, в случае отсутствия у дочернего хозяйственного общества активов и обязательств, информация по которым указывается в Форме, информация о таком дочернем хозяйственном обществе не включается в раздел 1 Формы.

Информация об активах и обязательствах представляется в агрегированном виде и не зависит от порядкового номера в разделе 1 Формы.

В последующих подразделах порядковый номер зависит от группировки информации в зависимости от значений граф подраздела Формы (например, по уполномоченным банкам и по кодам валюты остатков денежных средств на счетах, открытых в таких банках, в зависимости от их количества). 

В разделе 1 Формы для нерезидентов заполняются графы 2 и 5. Графы 3 и 4 раздела 1 Формы не заполняются (остаются пустыми).

Информацию об активах и обязательствах необходимо отражать в Отчете по состоянию на соответствующую отчетную дату, определенную для соответствующего вида информации пунктом 4 Порядка, в том числе в отношении имеющейся задолженности перед нерезидентами по контрактам, заключенным в предыдущих отчетных периодах.

Ни в одном из перечисленных случаев задолженность по взносам в уставный капитал не включается в Отчет.

Нет, такая информация в Отчет не включается.

Нет, не учитывается.

Нет, не является.

В соответствии с подпунктом 8.2 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы указывается информация в отношении денежных средств в иностранной валюте, размещенных на банковских счетах и (или) на счетах по вкладам (депозитам), открытых Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам в уполномоченных банках, указанных в пункте 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ. В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 1 Федерального закона № 173-ФЗ уполномоченные банки – кредитные организации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеющие право на основании лицензии Банка России осуществлять банковские операции со средствами в иностранной валюте, а также филиалы иностранных банков, в отношении которых Банком России принято решение об их аккредитации на территории Российской Федерации, через которые иностранные банки осуществляют деятельность на территории Российской Федерации на основании лицензии Банка России.

Таким образом, подраздел 2.1 раздела 2 Формы заполняется вне зависимости от учета уполномоченными банками экспортных и импортных контрактов Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ. 

В соответствии с подпунктами 8.2 и 8.3 пункта 8 Порядка в подразделе 2.1 раздела 2 Формы отражаются фактические остатки денежных средств по счетам без МСФО-корректировок.

В подразделе 2.2 раздела 2 Формы указывается информация о фактически зачисленных средствах. 

В подразделе 2.4 раздела 2 Формы указывается информация в отношении обращающихся на организованных торгах долговых ценных бумаг, номинированных в иностранной валюте, принадлежащих Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии).

В подразделе 2.4 раздела 2 Формы указывается информация в отношении обращающихся на организованных торгах долговых ценных бумаг, номинированных в иностранной валюте, принадлежащих Резиденту и (или) его дочерним хозяйственным обществам (при наличии).

Таким образом, необходимо детализировать информацию в отношении ценных бумаг по имеющейся информации от брокера.

В соответствии с подпунктом 8.6 пункта 8 Порядка, в подраздел 2.5 раздела 2 Формы включается информация в отношении всех поименованных в данном подразделе контрактов, в том числе не подлежащих постановке на учет в уполномоченных банках и не имеющих уникальный номер контракта.

В подразделе 2.5 раздела 2 Формы указываются сведения о кредиторской задолженности нерезидента, определяемой в соответствии МСФО 9 и 32, номинированной в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, перед Резидентом и (или) его дочерними хозяйственными обществами по договорам (контрактам), условиями которых предусмотрен ввоз товаров на территорию Российской Федерации, вывоз товаров с территории Российской Федерации, по кредитным договорам (договорам займа), по иным договорам (контрактам), заключаемым в рамках торговой деятельности или деятельности по выполнению работ (оказанию услуг).

В случае, если условиями договора (контракта) изначально предусмотрен вывоз товаров за пределы территории Российской Федерации, то заполнению подлежит графа 3, вне зависимости от момента фактического вывоза товара.

В отношении подраздела 2.5 раздела 2 Формы положения МСФО 9 и 32 применяются в целях определения вида задолженности, подлежащей включению в данный подраздел раздела 2 Формы. При этом указанная информация отражается без МСФО-корректировок.

В подразделе 2.5 раздела 2 Формы указываются сведения без учета резервов.

Нет, неправильно. В подразделе 2.5 раздела 2 Формы указываются в том числе обязательства нерезидента, возникшие в связи с предоставленными ему авансами, поскольку регулирование аванса зависит исключительно от условий заключенного сторонами внешнеторгового договора (контракта) и в зависимости от его исполнения может считаться как задолженностью, так и отдельным финансовым инструментом. 

В зависимости от экономической сути уступленного обязательства – уступленные кредитные договоры (договоры займа) отражаются в графе 4 подраздела 2.5 раздела 2 Формы, уступленная задолженность по всем иным договорам (контрактам) отражается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Указанная информация отражается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Если договором (контрактом) предусмотрено только оказание услуг, такая задолженность указывается в графе 5 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Если договор (контракт) смешанный и помимо оказания услуг предусматривает ввоз или вывоз товаров, то такую задолженность следует указать в графах 2 или 3 подраздела 2.5 раздела 2 Формы.

Да, будут, в случае если по итогам направленной претензии было вынесено судебное решение с указанием сумм задолженности, подлежащей к взысканию с нерезидента в рамках действующих контрактов.

Да, в случае, если взыскание задолженности осуществляется по действующему внешнеторговому договору, такая задолженность подлежит отражению в подразделе 2.5 раздела 2 Формы.

Да, подраздел 2.5 раздела 2 Формы не предусматривает разбивку по кодам валют.

В подразделе 2.5 раздела 2 Формы в графах 2 и 3 учитывается задолженность по экспортным и импортным контрактам резидента, представляющего информацию. В графе 5 учитывается задолженность нерезидента перед Резидентом и (или) его дочерними хозяйственными обществами по всем услугам.

Во избежание дублирования информации в различных подразделах одного раздела Формы следует указывать информацию об одном активе однократно, исходя из его специфики.

Так, депозиты в иностранной валюте подлежат включению в подразделы 2.1, 2.2 раздела 2 Формы в зависимости от того, в каком банке открыт такой депозит (банке-резиденте или банке-нерезиденте). При этом указанный актив уже не должен отражаться в подразделе 2.6 раздела 2 Формы.

Иные активы, признаваемые эквивалентами денежных средств в иностранной валюте в соответствии с абзацем третьим пункта 6 МСФО 7 и не включенные в иные подразделы раздела 2, включаются в подраздел 2.6 раздела 2 Формы.

В соответствии с подпунктом 8.7 пункта 8 Порядка в подразделе 2.6 указывается общая сумма эквивалентов денежных средств в иностранной валюте Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ. При этом активы признаются эквивалентами денежных средств в соответствии с абзацем третьим пункта 6 МСФО 7 (без учета корректировок, определенных в соответствии с МСФО 7, то есть в соответствии с МСФО).

Если суммы по обеспечению исполнения договоров (контрактов) учитываются как задолженность нерезидента перед Резидентом и (или) его дочерними хозяйственными обществами, то указанные суммы отражаются в подразделе 2.6 раздела 2 Формы, если они не были отражены в подразделе 2.5 раздела 2 Формы.

Да, нужно отражать поручительства и независимые гарантии только перед нерезидентами.

Нет, в соответствии с подпунктом 9.1 пункта 9 Порядка в разделе 3 Формы отражается информация об обязательствах Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ перед нерезидентами.

Исполнение требований Указания № 7089-У не зависит от установленного моратория на применение административной ответственности, предусмотренной статьей 15.25 КоАП РФ.

Таким образом, необходимо отражать всю задолженность по контрактам за соответствующий отчетный период, включая контракты, срок действия по которым в соответствующем отчетном периоде истек.

Сведения о задолженности перед нерезидентами должны раскрываться в подразделе 3.1 раздела 3 Формы.

В графе 5 данного подраздела отражается задолженность по выпущенным облигациям, держателями которых являются нерезиденты.

В случае отсутствия информации о структуре держателей облигаций и невозможности ее получения, предлагаем выделять количество облигаций у нерезидентов по принципу отнесения последних выплат к иностранной инфраструктуре.

При этом обращаем внимание, что сумма задолженности по займам, привлеченным путем выпуска и размещения облигаций, должна отражаться в подразделе 3.1 раздела 3 Формы без МСФО-корректировок.

Отнесение кредитора к резиденту или нерезиденту для синдицированных кредитов осуществляется по организатору синдицированного кредита. При этом в подразделе 3.1 раздела 3 Формы указывается только информация по кредитным договорам и договорам займа перед нерезидентами.

Указанная информация в части еврооблигаций, по которым держателем является нерезидент, отражается в подразделе 3.1 раздела 3 Формы с учетом последней информации, полученной от Национального расчетного депозитария. При получении обновленных сведений от Национального расчетного депозитария, соответствующая информация учитывается при заполнении подраздела 3.1 раздела 3 Формы, начиная с даты получения обновленных сведений.

В подразделе 3.1 раздела 3 Формы указываются в том числе обязательства, возникшие в связи с предоставленными авансами, поскольку регулирование аванса зависит исключительно от условий заключенного сторонами внешнеторгового договора (контракта) и в зависимости от его исполнения может считаться как задолженностью, так и отдельным финансовым инструментом.

В отношении подраздела 3.1 раздела 3 Формы положения МСФО 9, 32 применяются в целях определения вида задолженности, подлежащей включению в данный подраздел раздела 3 Формы. При этом указанная информация отражается без МСФО-корректировок.

Если договором (контрактом) предусмотрено только оказание услуг, такая задолженность указывается в графе 6 подраздела 3.1 раздела 3 Формы.

Если договор (контракт) смешанный и помимо оказания услуг предусматривает ввоз или вывоз товаров, то такую задолженность следует указать в графах 3 или 4 подраздела 3.1 раздела 3 Формы.

Задолженность Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ перед нерезидентами, выраженная в роялти, по обязательствам, которые являются неотъемлемой частью экспортного/импортного внешнеторгового договора, включается в подраздел 3.1 раздела 3 Формы (графа 3 или 4 в зависимости от условий ввоза/вывоза). При этом в случае если роялти предусмотрено отдельным самостоятельным договором, то такая задолженность подлежит включению в графу 6 подраздела 3.1 раздела 3 Формы.

Да, подраздел 3.1 раздела 3 Формы предусматривает разбивку по кодам валют по кредитным договорам и договорам займа. По иным графам подраздела разбивка по кодам валют не осуществляется.

Да, указывается в размере текущего обязательства должника.

Да, если дочернее хозяйственное общество Резидента, которое представляет Отчет, является кредитной организацией, которая выдает банковские гарантии.

Независимые гарантии включаются в Отчет в случае, если Резидент (его дочернее хозяйственное общество (при наличии), является лицом, выдавшим независимую гарантию, которая обеспечивает исполнение обязательств лица, не указанного в разделе 1 Формы.

Нет, согласно абзацу первому пункта 9.3 Порядка информация по поручительствам за дочернее хозяйственное общество перед иностранной организацией в подразделе 3.2 раздела 3 Формы не включается.

В подразделе 3.2 раздела 3 Формы отражаются все обязательства, номинированные в валюте Российской Федерации и (или) иностранной валюте, по предоставленным Резидентом и (или) его дочернего хозяйственного общества поручительствам за третьи лица перед кредиторами-нерезидентами.

В подраздел 3.3 раздела 3 Формы включаются сведения о кредиторской задолженности Резидента и (или) его дочерних хозяйственных обществ, определяемой в соответствии с МСФО 9, 32, перед нерезидентами, которая не подпадает под требования подразделов 3.1 и 3.2 раздела 3 Формы.

Примерами являются:

• задолженность по договорам аренды;
• задолженность по выплате дивидендов.

Нет, такая задолженность не отражается.